此时内地鞋企壮大，越来越多的效仿采用了特许经营模式，国内零售市场竞争加速升级。鞋业有限公司" target="_blank" >百丽尽管在一线的大城市中占有一定优势，但在二三线城市市场份额严重不足，盈利微薄。 2004年，鞋业有限公司" target="_blank" >百丽在开曼群岛注册了离岸公司—鞋业有限公司" target="_blank" >百丽国际控股有限公司（下称鞋业有限公司" target="_blank" >百丽国际），总部设在深圳。这就是后来上市公司的主体。由此，与在境外资本市场迅速走红的民企一样，鞋业有限公司" target="_blank" >百丽背后也多了PE投资人的身影。2005年8月百丽国际终止了百丽投资的独家分销安排，步入自建零售网络时代。

    行动的关键是：筹集开店资金和整合原分销商体系。

    在这种思路的指导下，2005年9月12日，百丽国际先是引入了摩根士丹利旗下的两家基金公司（MSI、MSII）和鼎晖投资旗下的CDH。二者作为财务投资者（PE），出资2366万港元，认购百丽国际9860股可赎回股，占总股本的4％。

    而在分销渠道的整合上，百丽国际继续租用了此前由百丽投资运作的零售商铺，并用6120万元人民币向百丽投资购买了可折旧装修、办公室设备等资产，同时，留聘了百丽投资的管理、销售人员。事后证明，这些举措为百丽国际贡献了大部分的收入和利润增长。

    接着，创始人邓耀家族控制的ProfitLeader又拉上个体分销商们控制的Handy和Essen一道，三者合计出资4.48亿港元，认购百丽国际186610股可赎回股，占总股本的75.7％。此外，三者又与PE订立转让协议，PE同意以2.88亿港元向后者收购额外的16610股可赎回股份，完成后双方持股分别占总股本69％及10.7％。如图一。

    从1992年诞生到2005年的渠道整合重组的14年间，百丽国际将零售店总数增至2400余家，年均增长170家。而在PE的支持下，百丽国际在15个月内零售店猛增1419家。前后仅仅几个月的时间，百丽国际就成功管理并整合扩大了鞋类零售业务。